EL TEXTO DE LA PRESENTACIÓN QUE HICIMOS EN IGJ Sr. Inspector General de Justicia: CESAR ADRIAN FRANCIS (abogado inscripto en el Tº 54 Fº 176 del C.P.A.C.F.) con DNI 17.657.810 y Socio del Club Atlético San Lorenzo de Almagro Nro. 50104-N; y LUCIANO LUIS BRUNO (abogado inscripto en el Tº 96 Fº 715 del C.P.A.C.F.) con DNI 29.332.703 y Socio del Club Atlético San Lorenzo de Almagro Nro. 40.275-N; por su propio derecho y actuando como abogados en causa propia, constituyendo domicilio a todos los efectos en Santiago del Estero 112, Piso 4to., Oficina 11, C.A.B.A., ante el Sr. Inspector nos presentamos y como mejor proceda en derecho decimos: I. PERSONERIA.- Conforme surge de la copia de los Carnets de Socios del Club Atlético San Lorenzo de Almagro (en adelante CASLA) que se acompañan, resultamos ser socios Activos de la Institución, en cuyo carácter venimos a presentarnos en éstos actuados. II. OBJETO.- En ejercicio de las facultades de fiscalización que el carácter de Asociados del C.A.S.L.A. nos reconoce, y conforme lo normado por los Arts. 6 inc. f), y concordantes de la ley 22.315, venimos a peticionar ante el Sr. Inspector, se declare la irregularidad e ineficacia del acto asambleario consistente en la aprobación del Balance del período 01/07/2011 – 30/06/2012 llevado a cabo por la Asamblea Ordinaria que fuera celebrada el pasado martes 13 de agosto del corriente año. Ello, por ser el mismo contrario a las previsiones Estatutarias vigentes en la órbita del C.A.S.L.A., conforme las consideraciones de hecho y derecho que seguidamente expondremos. III. HECHOS.- El día 13 de agosto de 2013 fue convocada y finalmente celebrada, Asamblea General Ordinaria en la cual conforme Orden del Día, punto 4.- se trató la “Consideración y análisis de la Memoria, Balance General y Dictamen de la Comisión Fiscalizadora ejercicio económico Nro. 105 del 01/07/2011 al 30/06/2012 Art. 45 inc. b)”. Es justamente la aprobación con 31 votos afirmativos y 10 negativos del punto 4.- referido, lo que venimos a peticionar sea declarado irregular e ineficaz, por haberse incumplido con las previsiones estatutarias necesarias para la inclusión en el Balance del período tratado, de “Mutuos en moneda nacional y extranjera” que se individualizan en el Punto 3 “Composición de ciertos rubros en el Balance General”, letra e) “Deudas Financieras Corrientes” (ver página 11). A) LOS MUTUOS DE TERCEROS SOLICITADOS POR C.A.S.L.A. DURANTE EL PERÍODO 2011-2012.- En la Memoria y estados contable correspondientes al ejercicio social terminado el 30 de junio de 2012, se encuentran incluidos en el Punto 3. Composición de ciertos rubros del Balance General, inciso e) rubro “Deuda Financieras Corrientes”, “Mutuos en moneda nacional” por $ 21.927.567, y “Mutuos en moneda extranjera” por $ 16.094.180, arrojando un TOTAL de $ 38.021.747 (treinta y ocho millones veintiún mil setecientos cuarenta siete pesos). Si se observa el estado contable e información complementaria al 30/06/2011, surge entonces un incremento en el pasivo del CASLA atribuible al rubro “Mutuos en Moneda Nacional” y “Mutuos en Moneda Extranjera”, de $ 24.892.257 (VEINTICUATRO MILLONES OCHOCIENTOS NOVENTA Y DOS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS). Una vez determinada la cuantía de tal Rubro del Balance General, correspondía abocarse a determinar la legitimidad y cumplimiento de los requisitos Estatutarios en lo que respecta al límite y autorización necesaria para la toma de deuda en nombre y por cuenta del C.A.S.L.A. Observamos en tal sentido, un incumplimiento insalvable y que en consecuencia nos lleva a considerar irregular e ineficaz a la aprobación que del mismo efectuara la Asamblea. LOS INCUMPLIMIENTOS DE LOS REQUISITOS ESTATUTARIOS FIJADOS PARA LA SOLICITUD DE PRÉSTAMOS A TERCEROS.- El incumplimiento que se observa y que fundamenta la presente petición, radica en la inobservancia de los Arts. 53 inc. p) y 45 inc. k) del Estatuto, toda vez que NO se ha cumplido con: A) La solicitud y aceptación por la Comisión Directiva de aquél entonces, de los préstamos que integran tal rubro; y La autorización de la Asamblea a propuesta de la Comisión Directiva para solicitar y obtener préstamos de instituciones bancarias oficiales y privadas o de personas particulares. Ello, toda vez que nunca fue propuesto por la Comisión Directiva. Al respecto, rezan los artículos citados: - “Artículo 53. La Comisión Directiva tiene los siguientes deberes, funciones y atribuciones:…p) solicitar y aceptar préstamos comunes, prendarios o hipotecarios o créditos bancarios al interés concordante en plaza, fijar sus términos y condiciones y contraer las correspondientes obligaciones con el Banco de la Nación Argentina, Banco Hipotecario Nacional, Banco de la Provincia de Buenos Aires y otras instituciones Oficiales y Privadas o con determinada persona por un valor que no exceda del diez por ciento (10%) del Capital del CASLA y siempre que las deudas existentes no cubrieran esa suma…” - “Artículo 45. La Asamblea es la única autoridad que puede:…k) A propuesta de la Comisión Directiva autorizar a ésta a comprar, vender, ceder, aceptar, gravar, hipotecar o permutar bienes muebles. Emitir y recuperar Títulos Patrimoniales. Solicitar y obtener préstamos de instituciones bancarias oficiales y privadas o de personas particulares, contraer y cancelar obligaciones y autorizar contratos de cualquier naturaleza, emitir empréstitos, fijar sus intereses, dar garantías y en general aprobar o desaprobar cualquier otro acto que comprometa más del diez por ciento del capital…” La inobservancia de ambas previsiones surge de la lectura del “Informe de los Auditores Independientes” emitido por la firma Deloitte & Co. S.A. suscripto por el Contador Daniel S. Vardé en su punto 3) Aclaraciones Previas, punto . En el mismo, se afirma que “No se ha cumplido con lo dispuesto por los artículos 45, inciso k) y 53, inciso p) del estatuto de la Asociación, en lo referente al cumplimiento de los límites y las autorizaciones correspondientes”. Asimismo, de la lectura del “Informe sobre el Balance General – Ejercicio Económico Nro.105 – Período 1/07/2011 al 30/06/2012” suscripto por la Comisión Fiscalizadora con fecha 01/05/2013 se observa en el Punto 2. Alcance del Examen (último párrafo) la afirmación que “…se incluyen en el pasivo deudas a favor del ex presidente Sr. Carlos Abdo y de la firma Estática Internacional S.A., verificando que algunos de esos mutuos que instrumentan ducha deuda, no han sido aprobados a la fecha por la HCD” (Honorable Comisión Directiva). Se puede deducir de lo señalado por la Comisión Fiscalizadora, que existirían mutuos no aprobados cuyos titulares serían (en todo o en parte): a) el propio Sr. Carlos Abdo en doble situación de Presidente del C.A.S.L.A. (entidad que solicita el préstamo) y “tercero particular” otorgante del mismo; y b) la empresa Publicidad Estática Internacional S.A. (mencionada en el informe como Estática Internacional S.A.) de la cual el Sr. Carlos Abdo fuera Presidente y en la cual, al momento del presunto otorgamiento del mutuo lo fuera su hijo Federico Abdo. Nos encontramos entonces frente a un agravante del ya referido incumplimiento a las previsiones estatutarias. La inobservancia de tales normas habría sido efectuada por quien siendo Presidente del Club Atlético San Lorenzo de Almagro ofició directa e indirectamente como “tercero” otorgante de los mutuos supra referidos. Así las cosas, vemos que se confunden “tomador” y “otorgante” de los préstamos. Atribuimos el carácter de “tomador” del mutuo al Sr. Carlos Abdo (aun cuando lo hiciera en su carácter de Presidente del C.A.S.L.A.), ya que fue él mismo quien incumplió con la obligación de solicitar a la Asamblea (única autoridad facultada para ello) autorización para solicitar y obtener préstamos en nombre y representación del C.A.S.L.A. Cumplido ello, la solicitud debía efectuarse y aprobarse a través de la Comisión Directiva, extremo que tampoco se verificaría en el caso. El uso del potencial en la hipótesis que se plantea, obedece a la total orfandad de sustento y respaldo documental que envuelve a los mutuos en cuestión, siendo que han sido observados en su faz formal tanto por los auditores externos (Deloitte & Co. S.A.) como por la propia Comisión Fiscalizadora. La certeza acerca del cumplimiento o no de los recaudos impuestos surgirá de la compulsa de los Libros de Actas de Comisión Directiva y de Asamblea respectivamente. Los mismos darán cuenta (en caso que así hubiera sucedido) de: 1) la solicitud a Asamblea efectuada por la Comisión Directiva; 2) la autorización de Asamblea al respecto; y 3) la aceptación del préstamo por Comisión Directiva nuevamente. Tal es el circuito que debió de haber seguido cualquier solicitud de préstamos de terceros, sin importar la figura del “otorgante”. En el caso que nos convoca, nos remitimos al informe de la Comisión Fiscalizadora respecto de la existencia de mutuos otorgados por quien fuera Presidente del C.A.S.L.A. así como de una Empresa de la cual fuera Presidente (y luego lo fuera su hijo) el Sr. Carlos Abdo. Pero cabe destacar que siendo el ex Presidente Carlos Abdo o cualquier otro tercero quien haya oficiado como otorgante del mutuo, debe de verificarse el cumplimiento del procedimiento fijado por el Estatuto, para la totalidad de la deuda que se reconoce bajo el rubro “Mutuos” en moneda nacional y extranjera. Reiteramos que bajo el Rubro que se cuestiona (“Mutuos”) se intenta el reconocimiento mediante la aprobación en Asamblea Ordinaria, de un incremento en el pasivo del C.A.S.L.A. de MAS DE 24 MILLONES DE PESOS, que no habría ingresado ni fuera aceptado, al patrimonio Social de la manera prevista estatutariamente. Atendiendo al grave impacto que ocasionaría ello en el Patrimonio del Club, es que debe verificarse el estricto cumplimiento de la normativa aplicable, en el caso, el respeto del Estatuto Social. En caso de corroborarse el incumplimiento que se plantea, requerimos se declare la ineficacia e irregularidad del acto de aprobación del referido Balance por la Asamblea Ordinaria, debiendo remitirse el mismo para su análisis y tratamiento a la Comisión Directiva, quien deberá resolver la aprobación o rechazo de los mutuos que se cuestionan dando el debido fundamento y respaldo documental a los fines que se compruebe tanto el ingreso como el egreso que no surge de la documentación enviada, a fin de revestir la decisión que al respecto vaya a tomar de la legitimidad de la cual a la fecha adolece en caso de resolver su aprobación o en su defecto su rechazo. Es imprescindible resaltar que la suma de dinero en juego representa entre un 10 y 15 % del pasivo declarado por el actual Presidente de la entidad en varios medios periodísticos. No es tampoco un dato menor referir que dicha suma refleja más del 25% del monto que se requiere para llevar a cabo la expropiación prevista en la Ley Nº 4384 conocida como “Ley de Restitución Histórica” sancionada por la Legislatura Porteña el pasado 15/11/2012, respecto del predio sito en Av. La Plata al 1700, donde supo erigirse el Estadio del Club Atlético San Lorenzo de Almagro, tal y como es de público y notorio conocimiento. Por último entendemos que es nuestro deber como Socios el no avalar la decisión de la Asamblea en este punto en pos del pleno y cabal ejercicio de los derechos como asociados del C.A.S.L.A., entendiendo que una mayor participación y compromiso contribuyen a alcanzar un mejor club tanto para sus miembros como para la comunidad en su conjunto. IV. DERECHO.- Fundamos el derecho que nos asiste en la ley 22.315, Resoluciones Técnicas aplicables y normas complementarias y concordantes. V. PRUEBA.- 1.- DOCUMENTAL Adjuntamos la siguiente: a) Copia de Estatuto Social del Club Atlético San Lorenzo de Almagro. b) Copia de Informe auditores independientes de la firma Deloitte. c) Copia de Informe de Comisión Fiscalizadora d) Copia de Memoria y Balance 2.- INFORMATIVA 1.- Solicitamos a la Inspección General de Justicia tenga a bien acompañar a efectos de ser incorporado al presente, legajo completo de la firma Publicidad Estática Internacional S.A. que obre en sus registros, así como que informe socios y titulares de su Capital Social, y autoridades, desde su constitución y hasta la actualidad.- 2.- Solicitamos se requiera al Club Atlético San Lorenzo de Almagro, tenga a bien acompañar fotocopias certificadas de los Libros de Actas de Comisión Directiva y de Asamblea en ambos casos desde el 01/07/2011 a la fecha. Ello, a efectos de constatar la existencia (o inexistencia) de: A) La solicitud a la Asamblea y posterior aceptación por la Comisión Directiva de aquél entonces, de los mutuos que se vuelcan en el Balance 2011/2012; y La autorización de la Asamblea a propuesta de la Comisión Directiva para solicitar y obtener préstamos de instituciones bancarias oficiales y privadas o de personas particulares. Asimismo, acompañe copia de informe elaborado por la Comisión Fiscalizadora respecto del Balance 2011/2012 y copia del “Informe de Auditores Independientes” elaborado por la firma Deloitte & Co. S.A. (ambos acompañados en copia simple al presente).- VI. PETITORIO.- En mérito de lo expuesto solicitamos al Sr. Inspector General de Justicia: a) Nos tenga por presentados en virtud del carácter mencionado, y por constituido el domicilio legal. b) Se tenga presente la prueba ofrecida. c) Proceda a declarar ineficaz e irregular la aprobación del balance contable votada por la Asamblea ordenando se remita para su estudio y análisis a la Honorable Comisión Directiva del C.A.S.L.A.
Posted on: Sat, 24 Aug 2013 22:28:18 +0000
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