نموذج لقانون اساسي لشركة STATUTS de la Société .................S.A.R.L 1-Associé 1, nom et prénom, fonction actuelle, adresse carte d’identité nationale nationalité, date et lieu de naissance 2-Associé 2, nom et prénom, fonction actuelle, adresse carte d’identité nationale nationalité, date et lieu de naissance ………………………………………………………………………………………………… Lesquels ont établi ainsi qu’il suit, les statuts d’une Société A Responsabilité Limitée qu’ils ont décidé de former entre eux. TITRE PREMIER FORME – DENOMONATION – OBJET – SIEGE – DUREE ARTICLE 1 : FORME est formée entre les soussignés susnommés, une société à responsabilité limitée qui sera régi par les Lois en vigueur au Royaume du MAROC, et notamment le Dahir du 13 FEVRIER 1997 et toutes les autres Lois subséquentes ainsi que les présents statuts.- ARTICLE 2 : DENOMINATION La société prendrait la dénomination suivante : « » Dans toutes les factures ; bordereaux, pièces émanant de la société, la dénomination doit toujours être suivie ou précédée des mots en toutes lettres « SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE », ou des initiales SARL. ARTICLE 3 : OBJET La société a pour objet : • • • • • Et plus généralement toute opération pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou susceptible d’en favoriser le développement. ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL Le siège social est établi à ……………………………………………………………………… Il pourra être transféré en tout autre lieu de la même ville, en vertu d’une décision de la gérance et partout ailleurs au MAROC, sur décision extraordinaire des associés. ARTICLE 5 : DUREE La durée de la société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de la constitution définitive, sauf les cas prévus par la Loi et les présents statuts. TITRE DEUXIEME APPORTS – CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6 : APPORTS Les associés font apports à la société des sommes en numéraire ci-après relatées : -Pour Mr …………………………………………….. 00.000 DHS -Pour Mr ..…………………………………………….00.000 DHS SOIT AU TOTAL ……...00.000 DHS Les associés reconnaissent que la somme de ….. MILLE DIRHAMS (00.000 DHS) a été intégralement et effectivement versée dans les caisses de la Banque dénommée Suivant une attestation émanant de ladite banque en date du …….. ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de …… MILLE (00.000) DIRHAMS, divisé en ………… Parts de CENT(100) Dirhams chacune, entièrement libérées et attribuées aux associés par proportion de leurs apports respectifs : - Pour Mr …………………………………………….. .00 Parts - Pour Mr ……..……………………………………….00 Parts SOIT AU TOTAL :………….000 Parts ARTICLE 8 : Augmentation et réduction du capital : Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit en représentation d’apports en nature ou espèces ou par tout autre moyen permis par la loi, sur décision de l’associé unique, ou bien par l’assemblée Générale Extraordinaire des associés en cas de pluralité d’associés. En outre il peut être réduit par décision de l’associé unique ou par l’assemblée Générale Extraordinaire, pour quelque cause que ce soit. Toutefois, la réduction du capital social à un montant inférieur, doit être suivie dans le délai d’un an, d’une augmentation de capital ayant pour effet de porter celui-ci à un montant au moins égal au montant légal (soit la somme de 10.000 Dirhams), à moins que dans le même délai, la société n’ait été transformée en société d’une autre forme. A défaut d’augmentation ou de transformation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois après avoir mis les représentants légaux de celle-ci en demeure de régulariser la situation L’action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d’exister le jour où le Tribunal statue sur le fond en Première Instance. ARTICLE 9 : Parts Sociales Les parts attribuées lors de la constitution de la société et de celles qui seront attribuées par la suite doivent être intégralement libérées. Les parts sociales ne peuvent jamais être représentés par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de l’associé unique ou de chaque associé en cas de pluralité d’associés résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cession qui seraient régulièrement consentis. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social. Toute part sociale donne droit à une voix dans les votes et délibérations. En cas de cession par l’associé unique d’une ou plusieurs parts, la propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de la dite société. Les héritiers et créanciers de l’associé unique ou d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administrateur. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Chaque part social est indivisible à l’égard de la société. ARTICLE 10 : Cession et transmission des parts sociales Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par acte extrajudiciaire ; si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le consentement est réputé acquis. Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié, ou sous seing privé. pour être opposable à la société, elle doit lui être signifiée par exploit d’huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt. Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, même si le conjoint ascendant ou descendant du cessionnaire n’est pas un associé En cas de pluralité d’associés, elles ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associes autres que le conjoint, les ascendants ou les descendants du cédant qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En cas de décès de l’associé unique, ou bien de l’un des associés, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l’associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l’époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d’associé, sans qu’il y ait lieu à l’agrément des intéressés par les associés survivants. ARTICLE 11 : Décès, Incapacité, interdiction, faillite d’un associé Le décès, l’incapacité, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique comme de l’un quelconque des associés, personne physique ainsi que le règlement amiable, le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire des biens d’un associé personne morale n’entraîne pas la dissolution de la société, mais si l’un de ces événements se produit en la personne d’un gérant, il entraînera cessation de ses fonctions. ARTICLE 12 : Gérance-Nomination du gérant : 12-1 : Gérance : La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision de l’associé unique ou bien des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant l’associé unique ou chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception.. Les gérants sont révocables par décision de l’associé ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s’ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l’associé unique ou aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. Dans ces rapports avec l’associé unique ou avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société. Toutefois, à titre de règlement intérieur et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers, il est convenu que le gérant peut sans y être autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothèque sur les immeubles sociaux, ou nantissement sur le fonds de commerce ou concourir à la fondation de toute société. L’opposition formée par le gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance. 12-2 Nomination du gérant : En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. Est nommé gérant Monsieur ... ARTICLE 13 Convention entre la société et ses associés: Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l’un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation à l’assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s’étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. ARTICLE 14 : Commissaires aux comptes : L’associé unique peut procéder à la nomination d’un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants. En cas de pluralité d’associés cette nomination a lieu par décision collective ordinaire. Cette nomination est obligatoire lorsque la société entre dans le cadre des critères fixés par la loi. ARTICLE 15 : Décision de l’associé unique-décisions collectives : L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la loi.. La volonté du ou des associés s’exprime par des décisions unilatérales collectives selon le cas, lorsqu’elles sont collectives, elles obligent les associés, même absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d’une assemblée, soit d’une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d’une assemblée est obligatoire pour statuer sur l’approbation des comptes de chaque exercice ou lorsque la société comprend plusieurs associés, sur demande d’un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s’il en existe un, ou encore, à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l’ordre du jour de l’assemblée arrêté par l’auteur de la convocation. L’assemblée est présidée par l’un des gérants ou, si aucun d’eux n’est associé, par l’associé unique, ou par l’associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre des parts. La délibération est constatée par un procès-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. Seules sont soumises en délibération les questions figurant à l’ordre du jour. En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à son information. Le ou les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots « oui » ou « non ». La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s’étant abstenu. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé, dans tous les cas, le mandataire doit d’un pouvoir spécial. Les procès-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant. ARTICLE 16 : Décisions collectives ordinaires : Sont qualifiées d’ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l’agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, à savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves. Chaque année, dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice, l’associé unique est consulté par le gérant, ou les associés sont réunis par celui-ci pour statuer sur les comptes dudit exercice et affecter les résultats. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Toutefois, la majorité est irréductible, s’il s’agit de voter sur la nomination ou la révocation d’un gérant. ARTICLE 17 : Décisions collectives extraordinaires : Sont qualifiées d’extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les décisions extraordinaires peuvent apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées : -à l’unanimité, s’il s’agit de changer la nationalité de la société, d’augmenter les engagements d’un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par action ou en société civile ; -à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s’il s’agit d’admettre de nouveaux associés ; -par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. ARTICLES 18 : Droit de communication des associés : Lors de toute consultation, soit par écrit, soit en assemblée générale, chaque associé a le droit d’obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à la disposition sont déterminées par la loi. En outre, à toute époque, tout associé a le droit d’obtenir au siège social la délivrance d’une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi. ARTICLE 19 : Comptes courants : Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires à celle-ci. Ces sommes peuvent produire ou non intérêts et peuvent être utilisées dans les conditions que détermine la gérance. Les intérêts sont portés aux frais généraux et peuvent être révisés chaque année. Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la société a la faculté d’en rembourser tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à l’avance, à condition que les remboursements se fassent d’abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d’égalité, s’opèrent dans les mêmes proportions sur chaque compte courant. L’ouverture d’un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l’article 13 des présents statuts. ARTICLE 20 : Année sociale-inventaire : 20-1 L’année sociale commence le 1ér janvier et finit le 31 décembre. Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l’actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l’annexe complétant et commentant l’information donnée dans le bilan et compte de résultat. La gérance procède, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif à l’exercice écoulé. 20-2 Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci approuve les comptes et l’affectation du résultat dans le délai de six (6) mois de la clôture de l’exercice. S’il n’est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l’annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes lui sont adressés par la gérance avant l’expiration du cinquième mois suivant celui de la clôture de l’exercice social. L’inventaire est tenu, au siège social, à la disposition de l’associé unique non gérant, qui peut en prendre copie, à partir de la date d’envoi des comptes annuels. 20-3 Lorsque la société comprend plusieurs associés, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l’annexe, le texte de résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes doivent être adressés aux associés quinze (15) jours au moins avant la date de l’assemblée appelée à statuer sur ces comptes. Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-même et au siège social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procès-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices. ARTICLE 21 : Affectation et répartition du compte de résultat : Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessus de ce dixième. Ce bénéfice est attribué à l’associé unique ou, le cas échéant, réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d’eux. ARTICLE 22 : Paiement des dividendes : Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation par décision de justice. ARTICLE 23 : Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter le ou les associés afin de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit, sous réserve des dispositions de l’article 8-2 ci-dessus, d’un montant légal au montant des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision doit être publiée dans les conditions réglementaires. En cas d’inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précède, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si l’associé unique n’a pu statuer, ou si les associés n’ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu. ARTICLE 24 : Dissolution-liquidation : Hors les cas de liquidation judiciaire prévus par la loi, lors de l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions conformément aux textes en vigueur. L’associé unique ou l’assemblée générale des associées peut autoriser le ou les liquidateurs à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, après le règlement du passif, est employé à rembourser complètement le capital non amorti. Le surplus du produit net est soit attribué à l’associé unique, soit réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils possèdent. ARTICLE 25 : Transformation de la société : La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération entraîne la création d’une personne morale nouvelle, dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Elle pourra également se transformer en société civile. ARTICLE 26 : Contestations : Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l’interprétation ou l’exécution des statuts relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre le ou les associés de la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siège social. ARTICLE 27 : Publication-Pouvoirs : Tous pouvoirs sont donnés au porteur des présentes, pour effectuer les formalités de publicité et de dépôt prescrits par la loi. ARTICLE 28 : Frais : Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu’elle aura immatriculée au registre du commerce et des société. ...........................Fait à.............................. le
Posted on: Thu, 29 Aug 2013 05:24:04 +0000
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